ثبت شرکت

تفاوت انواع شرکت در چیست؟

1.  میزان مسئولیت شرکاء و سهام‌داران
2. تعداد شرکاء و سهام‌داران
3.  میزان سرمایه شرکت
4.  نحوه تقسیم‌بندی سهام(نوع توافق سهام)

(ماده 1 لایحه اصلاحی قانون تجارت، ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت، ماده 94 قانون تجارت)

شرایط ثبت شرکت

کلیه افراد می توانند اقدام به ثبت شرکت نمایند اما با توجه به نوع شرکت، میزان شرکاء و اعضای هیئت مدیره متفاوت می باشد. در تشکیل ثبت شرکت شامل 2 شرایط عمومی و اختصاصی می باشد. شرایط عمومی عبارت است از: ( قصد و رضا و اهلیت، معین بودن موضوع، قانونی بودن جهت وهدف) شرایط اختصاصی شرایط عبارت است از: (وجود شرکاء، همکاری شرکاء، سرمایه گذاری، اشتغال به معاملات تجاری، تقسیم سود و زیان)

ویژگی های نام شرکت

1.        دارای اسامی خاص باشد.

2.       تکراری و لاتین نباشد.

3.      دارای حداقل 3 اسم خاص باشد.

4.      اسامی شهرها، کشورها، اقلیمها و... استفاده نشود.

5.      از اسامی شعرا، کاشفان، دانشمندان عصر استفاده نشود.

6.       مطابق با شئونات انقلاب اسلامی باشد.

چند نوع شرکت داریم

در قانون تجارت از شرکت تجارتی به طور عام و کلی تعریفی به عمل نیامده است، ولی در ماده 20 قانون مذبور فقط به اقسام آنها اکتفا گردیده، لیکن در سایر مواد مربوط به هر یک، تعریف و دیگر مشخصات و خصوصیات آنها مورد توجه قرار گرفته است، که مورد بررسی قرار خواهد گرفت. با کمی تحقیق درباره شرکتهای تجاری می توان دریافت که شرکتهای تجاری هم از لحاظ شکل و هم از لحاظ موضوع می توان دسته بندی کرد. شرکت هایی که موضوع آنها تجاری است، شرکتهایی هستند که به امور تجارت می پردازند. در نوع دیگری از طبقه بندی شرکتهای تجاری می توان به طبقه بندی شرکتها بر اساس مسئولیت شرکاء پرداخت. به این منظور که بعضی از شرکتها مسئولیت شرکاء نامحدود و محدود می باشد. و بعضی از شرکتها مسئولیت شرکاء بنا بر سهم و آورده آنها می باشد. در نوع دیگری از طبقه بندی شرکتها براساس شرکتهای اشخاص و شرکتهای سرمایه ای، تقسیم بندی کرد. شرکتهای اشخاص، شرکتهایی هستند که در آنها شخصیت شریک از لحاظ روابط میان شرکاء دارای اهمیت است. در نوع دیگری از طبقه بندی شرکتهای تجاری بر اساس صاحبان سرمایه که در اینجا شرکتهای تجاری به دو نوع خصوصی و دولتی تقسیم بندی می شوند. در سراسر دنیا شرکتهایی وجود دارند که بر پایه منافع عمومی تاسیس می شوند، در این حالت گاهی دولت در فعالیت ها دخالت کرده و سرمایه ای به میان می آورد. در نوع دیگری از طبقه بندی شرکت های تجاری براساس تابعیت شرکتها می توان اشاره کرد. به این معناست که به شرکتهایی که محل تاسیس و مرکز اصلی آنها در ایران باشد، شرکتهای ایرانی و داخلی می گویند. لازم به ذکر است هرگاه شرکت در خارج از ایران تاسیس شود، ولی مرکز اصلی آن در ایران باشد، باز هم به آن شرکت ایرانی گویند. بر این اساس مطابق ماده ی 20 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، شرکت های تجاری به هفت قسم است.

1-      شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست و کل سرمایه شرکت توسط موسسین تامین میگردد. حداقل اعضاء درشرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد و همان 3 نفر سهام دار شرکت می باشند. دراین نوع ثبت شرکت با حضور اکثریت اعضای هیئت مدیره و جلسه هیئت مدیره تشکیل می شود، در این نوع ثبت شرکت تغییر در اساسنامه شرکت با تشکیل فوق العاده مجمع عمومی می باشد که وظیفه آن تصمیم گیری نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنکه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است. 

2-     شرکت تضامنی
شرکتی است که تحت اسم مخصوص برای امور تجاری بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود. و موضوع عملیات در این نوع شرکتها صرفا تجاری است. و حداقل اعضاء برای تشکیل این نوع شرکت طبق ماده 116 ق.ت دو نفر می باشد و تقسیم سود و زیان بین شرکاء در ثبت شرکت تضامنی طبق ماده 119 ق.ت نسبت به سهم الشرکه می باشد.

3-    شرکت سهامی عام
شرکتی بازرگانی است که سرمایه اش توسط سهامداران تقسیم و تامین می شود. و نحوه ثبت شرکت در سهامی عام حداقل 5 نفر سهامدار و حداقل با سرمایه 5/000/000 ریال بعد از امضاء مجمع موسس و تنظیم اساس نامه حساب باز می شود، که 35% از20% بلوکه می شود، پس از آن نسبت به ارائه برگه پذیره نویسی که یک نسخه در کثیر الانتشار چاپ گردیده و به بانک ارائه می گردد. و در موعد مشخص شده جهت پذیره نویسی، سهام خریداری شده 80 درصد به سهامداران عودت می گردد. مدت زمان مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی عام حداقل دو ماه یا یک ماه پذیره نویسی و یک ماه برای انجام امور ثبتی جهت اداره ثبت شرکتها می باشد. در شرکت سهامی عام بیش از حد نصف سهامی که حق رای دارند می توانند شرکت کنند. ثبت شرکت سهامی عام کاملترین شرکت سهامی است. که برای انجام طرحها و پروژه های کلان که نیازمند سرمایه فراوان و مشارکت گسترده ی جمعی می باشد بهترین گزینه است.

4-    شرکت تعاونی
شرکتی است که برای فعالیت در امور مربوطه به تولید و توزیع در جهت اهداف در قانون می باشد. دربخش تعاونی به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق همکاری و تشریک مساعی آن ها با رعایت قانون تشکیل می شود. شرکتهای تعاونی از لحاظ عضویت به دو نوع تقسیم می شوند : شرکت تعاونی عام: شرکتی است که عضویت در آن برای همه آزاد می باشد. و موسسین یا شرکت برای تامین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت، سهام آن را به عموم عرضه می نمایند. شرکت تعاونی خاص: شرکتی است که عضویت در آن منحصرا برای گروهی از قبیل : کارگران، کارمندان، کشاورزان، دانشجویان، ایثارگران، زنان و مشاغل خاص می باشد. در شرکت تعاونی لازم نیست اعضای آن لزوما در سرمایه سهم یکسانی داشته باشند، بلکه این سرمایه و سود می تواند متفاوت باشد. و همه اعضای آن بدون در نظر گرفتن چه میزان سهامی که در شرکت دارند، فقط دارای یک رای می باشند. تصمیم گیری در کلیه امور شرکت تعاونی به عهده خود اعضاء می باشد و به سرمایه هریک از اعضاء در شرکت تعاونی مرتبط نمی باشد. حداقل 7 نفر اعضاء و حداقل 1/000/000/000 ریال سرمایه  و اخذ مجوزهای مربوطه برای نحوه ثبت شرکت تعاونی نیز ضروری می باشد. شرکتهای تعاونی زیر نظر اداره تعاون و بانک مرکزی فعالیت می کنند.

5-     شرکت نسبی
شرکتی است برای امور تجاری تحت نام مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل می شود. و مسئولیت هر یک از شرکاء نسبت به سرمایه ایست که در شرکت گذاشته می شود. در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یکی از شرکاء باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسم  تمام شرکاء نباشد. بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکاء)، (و برادران) ضروری است. ارکان اصلی شرکت عبارت است از 

1.مدیر شرکت

2. تمام شرکا

قوانین مرتبط با مدیریت شرکت نسبی دقیقا مانند شرکت تضامنی می باشد. بنابراین در ثبت شرکت نسبی حداقل یک مدیر به انتخاب شرکاء از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب می شود. و مسئولیت حقوقی مدیر در مقابل شرکت همچون مسئولیت وکیل در برابر موکل است.

6-      شرکت مختلط غیر سهامی
برای انجام امور تجاری تحت اسم مخصوص بین یک یا چند نفر شریک ضامن، یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود. تشکیل این قبیل شرکتها با  تنظیم شرکت نامه است و نکات لازم و قرارها در شرکت نامه یا اساسنامه شرکت قید می شود. شرط تشکیل شرکت تاییدیه تمام سرمایه نیست، زیرا شرکاء با مسئولیت محدود ممکن است مقداری از سرمایه نقدی را تایید و بقیه را تعهد نماید ولی شرکاءی ضامن باید تمام سرمایه خود را بپردازند.

7-    شرکت با مسئولیت محدود
شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و سرمایه به سهم الشرکه تقسیم می شود و هر یک از شرکاء تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند. و افرادی که نیاز به بنگاه اقتصادی خانوادگی دارند، از این نوع ثبت شرکت استفاده می کنند.

در صورتی که افراد بدهی مالیاتی داشته باشند می‌توانند شرکت ثبت کنند؟
خیر با توجه به ق.ت .و ابلاغیه‌ای که از سال 95 به اداره ثبت اعلام گردید، مدیرانی که بدهی مالیاتی دارند از ثبت شرکت تا رفع کامل یا تعیین تکلیف بدهی منع می‌شوند و صرفا این افراد به عنوان سهام‌دار یا شریک اقدام به ثبت شرکت می‌نمایند.

آیا اگر افراد سوء‌پیشینه داشته باشند می‌توانند شرکت ثبت کنند؟
به عنوان شریک یا سهام‌دار امکان ثبت شرکت را دارند ولی امکان حضور در هیئت‌مدیره را ندارند، (ماده 111 و 126 ق.ت).

آیا کارمندان دولت می‌توانند شرکت ثبت کنند؟
فقط به عنوان شریک یا سهام‌دار دارنده چهار درصد سرمایه، امکان ثبت دارند ولی امکان حضور در هیئت‌مدیره را به دلیل جلوگیری از تبانی جهت امور معاملاتی و مناقصاتی ندارند.

آیا اگر فردی زیر 18 سال سن داشته باشد می‌تواند شرکت ثبت کند؟
فقط به عنوان شریک یا سهام‌دار امکان ثبت شرکت دارد و ولی قانونی ایشان ولایتا از طرف ایشان امضاء می‌نماید.

آیا اگر فردی 18 سال سن داشته باشد می‌تواند عضو هیئت‌مدیره باشد؟
خیر. با توجه به اینکه به سن قانونی نرسیده، بعنوان عضو هیئت‌مدیره نمی‌تواند باشد.

آیا شخصی می‌تواند همزمان در دو شرکت مدیر‌عامل باشد؟
خیر این امکان وجود ندارد.

فعالیت‌های خدماتی معمولا در چه قالبی ثبت می‌شوند؟
معمولا با توجه به درخواست موکل در قالب موسسه‌های غیر تجاری ثبت می‌شود.

نام شرکت باید چه ویژگی‌ها و مشخصاتی داشته باشد؟
حتما باید ریشه فارسی در لغت نامه دهخدا داشته باشد و جهت عدم تشابه حداقل از دو سیلاب خاص استفاده شود
و بهتر است با توجه به نوع فعالیت شرکت اقدام به ثبت‌نام شرکت نمود.

چه نوع شرکت‌هایی را می‌توان فقط خدماتی ثبت کرد؟
فقط شرکت‌های سهامی‌خاص

اگر یکی از سهام‌داران شرکت، شخصیت حقوقی خارجی باشد،  می‌توان از نام لاتین در نام شرکت استفاده کرد؟
در این صورت امکان استفاده از سیلاب‌های نام شرکت لاتین در نام شرکت ایرانی وجود دارد.

چگونه می‌توان نام خارجی را بدون شرکت خارجی ثبت کرد؟
فقط در قالب ثبت برند امکان‌پذیر است و یا اینکه شرکت خارجی ثبت شده،
اقدام به تاسیس نمایندگی یا شعبه شرکت خارجی در ایران نماید.

آیا می‌توان در ابتدا آدرسی که اداری نيست برای ثبت معرفی نمود؟

لزوما در موقع ثبت، به آدرس اداری نیاز نیست ولی توصیه نمی‌شود،
زیرا جهت تعیین حوزه مالیاتی و اخذ کد اقنتصادی با مشکل مواجه می‌شوند.

سرمایه شرکت چیست؟
به عنوان اعتبار شرکت و به میزان آورده نقدی یا غیر نقدی شرکاء یا سهام‌داران به آحاد جامعه اعلام می‌شود.

سرمایه شرکت در انواع شرکت چگونه است؟
سرمایه شرکت به صورت نقدی یا غیر نقدی می‌باشد(ماده 96 ق.ت)

چه زمانی می‌توان گفت که شرکت به طور کامل ثبت گردیده است؟
زمانی که منجر به صدور و اخذ آگهی توسط اداره ثبت شرکت‌ها و موسسه‌های غیر‌تجاری گردد، سپس روزنامه رسمی آن منتشر و در یکی از روزنامه‌های کثیر‌الانتشار که برای شرکت معرفی گردیده است، چاپ شود.

یک شخص چند شرکت را می‌تواند به طور همزمان ثبت کند؟
محدودیتی ندارد.

آیا اعضای خانواده می‌توانند با هم شرکت ثبت کنند؟
بله.
 در صورت لزوم معرفی بازرس، اعضا نباید نسبت سببی و نسبی با بازرس داشته باشند.